Définition pour : Clause de liquidité préférentielle participative

C'est une clause, principalement présente dans les pactes d'actionnaires de Start-up, qui prévoit que le prix de cession de l'entreprise est inégalitairement réparti entre les actionnaires des différents tours de Financement ? 5 à 20 % du prix est réparti au prorata des participations entre tous les actionnaires, y compris les fondateurs (carve-out). ? Le reste du produit de cession est d'abord alloué aux investisseurs de la dernière levée de fonds jusqu'à Remboursement de leur Investissement, éventuellement capitalisé (avec un certain Taux de rentabilité, voire même en assurant un multiple de la mise initiale de 1,5 à 2), et sous déduction des sommes qu'ils ont touchées dans la première répartition. ? Puis le résidu (s'il y en a un) est réparti entre tous les autres actionnaires (fondateurs compris), à due proportion de leurs participations, voire parfois en incluant aussi les investisseurs du dernier tour, qui touchent alors deux fois des fonds (double dip).

Pour plus de détails, voir le Chapitre 42 La création de l'entreprise ou le financement des start-up du Vernimmen